RCBE : ce que c'est et pourquoi on vous le demande pour domicilier votre société

Vous ouvrez un compte bancaire professionnel, changez de comptable ou prenez une adresse pour votre siège, et la même question revient : « avez-vous le justificatif du RCBE ? » On croirait un papier de plus, mais l'idée du Registo Central do Beneficiário Efetivo, le registre portugais des bénéficiaires effectifs, est simple : savoir qui se trouve réellement derrière chaque société.

Ce qu'est le RCBE

C'est une base de données gérée par l'Instituto dos Registos e do Notariado (IRN) qui identifie les personnes contrôlant une société, un fonds ou une autre entité. Il a été créé par la Lei n.º 89/2017 du 21 août, modifiée par la Lei n.º 58/2020, et encadré par les Portarias n.º 233/2018 et n.º 200/2019. Il découle de la transposition de la quatrième directive européenne contre le blanchiment de capitaux.

Les informations du RCBE ne prouvent pas la situation juridique de l'entité. Pour cela, c'est toujours la certidão permanente du registre du commerce qui fait foi.

Qui est le bénéficiaire effectif

C'est la personne physique qui, directement ou indirectement, détient la propriété ou le contrôle de l'entité. Ce ne peut jamais être une autre société : si la vôtre appartient à une holding, il faut remonter la chaîne jusqu'aux personnes.

L'indicateur le plus utilisé est la part du capital. Détenir plus de 25 % du capital social est un indicateur de propriété directe. Ce n'est toutefois pas le seul critère : le contrôle par d'autres moyens compte aussi, comme un pacte d'associés ou des droits de vote. Et si, tous les moyens épuisés, personne ne peut être identifié dans ces conditions, la Lei n.º 83/2017 prévoit de considérer comme bénéficiaire effectif la personne qui occupe la direction de l'entité.

Un exemple très courant : deux amis créent une SARL et prennent 50 % chacun. Tous deux dépassent 25 %, donc, en principe, tous deux sont bénéficiaires effectifs.

Qui doit déclarer

L'inscription est obligatoire pour toutes les entités constituées au Portugal et pour celles qui veulent y faire des affaires. La déclaration peut être déposée par les gérants, administrateurs et membres des organes de direction, par les fondateurs dans les procédures de création immédiate ou en ligne, et par les avocats, notaires et solicitadores, dont le pouvoir de représentation est présumé. Les experts-comptables certifiés peuvent aussi le faire en tant que représentants ; le guide 2023 de l'Ordem dos Contabilistas Certificados recommandait de joindre la preuve du mandat.

L'accès se fait sur rcbe.justica.gov.pt, avec la Chave Móvel Digital, le Cartão de Cidadão avec lecteur et code PIN, ou un certificat d'authentification professionnelle.

Délais

Trois moments sont à retenir, et les délais sont courts :

• Déclaration initiale : 30 jours après l'immatriculation, l'inscription définitive au Ficheiro Central de Pessoas Coletivas ou l'attribution du NIF, selon le type d'entité.
• Modifications : au plus vite et jamais plus de 30 jours après le fait qui les motive, par exemple une cession de parts ou l'arrivée d'un nouvel associé.
• Confirmation annuelle : selon le guide pratique de l'Ordem dos Contabilistas Certificados (2023), avant le 15 juillet via l'IES (déclaration annuelle d'information comptable) ou avant le 31 décembre sur le portail du RCBE.

Quelle voie de confirmation annuelle s'applique à votre société ? Posez la question à votre comptable à temps.

Combien ça coûte et que se passe-t-il sans déclaration

La déclaration est gratuite. Seuls certains actes précis donnent lieu à des frais, comme la rectification d'erreurs non imputables aux services.

C'est l'oubli qui peut coûter cher. Ne pas déclarer constitue une infraction administrative, passible d'une amende de 1 000 € à 50 000 €, et tant que la situation n'est pas régularisée, l'entité ne peut notamment ni distribuer de bénéfices, ni soumissionner à des marchés publics, ni demander des fonds européens. Les fausses déclarations engagent la responsabilité pénale.

Comment obtenir le justificatif

Une fois déposée et validée, la déclaration donne lieu à un justificatif consultable grâce à un code d'accès. Ce code remplace le papier et c'est, en général, ce que l'on transmet à qui demande le justificatif.

Le portail propose aussi l'option Consultar, qui permet de voir la déclaration d'une entité et d'obtenir un justificatif de consultation. C'est ce que font les entités tenues de consulter le registre.

Pourquoi le domiciliataire demande le RCBE

La Lei n.º 83/2017, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, range les prestataires de services aux sociétés parmi les entités assujetties et vise expressément la fourniture de sièges sociaux et d'adresses commerciales, administratives ou postales. Avant d'accepter un client, ces prestataires doivent obtenir des informations sur ses bénéficiaires effectifs. Le portail du RCBE cite lui-même la Lei n.º 83/2017 comme fondement de l'obligation de consultation.

Lorsque vous demandez une domiciliation, il est donc normal qu'on vous réclame le justificatif du RCBE, l'identité des bénéficiaires effectifs et l'indication de la présence éventuelle d'une personne politiquement exposée. Si votre déclaration n'est plus à jour, corrigez-la d'abord.

Chez My Desk

Lorsque le client de la Domiciliation est une société, nous demandons le code de la certidão permanente, l'identité et un justificatif de domicile du gérant, le justificatif du RCBE, les bénéficiaires effectifs et la réponse sur les personnes politiquement exposées. Tout se télécharge en ligne, sur souscrire la Domiciliation. Si la société est encore à créer, vous pouvez souscrire d'abord, utiliser notre adresse lors de l'immatriculation, puis nous envoyer la certidão permanente. Pour toute question sur les documents, consultez les questions fréquentes.